образец учредительного договора

Все самое важное на тему: "образец учредительного договора" с объективным подходом к проблематике. Актуальность информации на 2021 год можно уточнить у дежурного консультанта. Так же он ответит на другие сопутствующие вопросы.

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

  • Бланк и образец
  • Бесплатная загрузка
  • Онлайн просмотр
  • Проверено экспертом

Условия договора

Статья 89 ГК РФ в качестве единственного учредительного документа ООО называет Устав общества, а это означает, что Договор об учреждении ООО, вопреки своему названию, на самом деле не имеет отношения к учредительным документам.

Созвучие названий «учредительный» и «учреждение» часто приводит к тому, что предприниматели путаются в понятиях, хотя на самом деле все предельно просто.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

  • общего, добровольного и осознанного желания соучредителей создать ООО;
  • порядка функционирования ООО в части распределения прибыли, в части вклада каждого из учредителей в деятельность ООО, а также в части условий выхода из состава учредителей или приема новых членов (в том числе и наследников учредителей).

То есть назначением договора об учреждении является регламентирование внутренних отношений внутри коллектива учредителей.

Что касается Устава ООО, то его учредительный характер проявляется в том, что это внешний документ, определяющий отношения учредителей с государством. А потому наличие Устава обязательно для каждого ООО, в то время как договор об учреждении ООО не потребуется в случаях, когда общество имеет только одного учредителя.

Читайте так же:  регистрация договора аренды нежилого помещения в росреестре

Назначение договора об учреждении

Статья 89 ГК РФ регламентирует не только обязанность соучредителей заключить договор об учреждении ООО, но и форму, и содержание этого договора.

Так, договор об учреждении:

  • должен быть заключен в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении;
  • должен определять порядок ведения соучредителями совместной деятельности в рамках ООО;
  • должен устанавливать размер уставного капитала;
  • должен устанавливать размеры долей в уставном капитале, вносимые каждым из учредителей.

Кроме того, договор, как продукт согласия сторон, может содержать в себе и иные условия, о которых стороны хотят договориться.

Подписание договора об учреждении ООО предваряется составлением протокола общего собрания учредителей с фиксированием в тексте протокола факта единогласного голосования.

Структура договора

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Разумеется, существуют общие правила составления договоров, в соответствии с которыми любой договор должен иметь стандартный набор таких структурных элементов, как:

  • реквизиты договора;
  • наименование сторон договора;
  • преамбула договора;
  • предмет договора. В нашем случае в качестве предмета выступает и намерение сторон учредить ООО.

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью разработано множество типовых образцов, и все они предлагают примерно следующую структуру документа:

  • реквизиты договора (дата, место, номер);
  • наименование договора;
  • ФИО, анкетные и паспортные данные каждого из учредителей в соответствии с требованиями ст.432 ГК РФ;
  • преамбула, повествующая о цели заключения договора, о правовой форме ООО, о направлениях деятельности ООО и его юридическом адресе. Желательно указать также и наименование создаваемого ООО. Можно обойтись и без указания названия, но тогда будет сложнее конкретизировать положения договора;
  • параграф, содержащий в себе перечень обязанностей каждого из соучредителей в деле создания ООО;
  • параграф, касающийся создания уставного капитала ООО и вклада (доли) каждого из учредителей в уставной капитал. В обязательном порядке (ст.11 Закона «О регистрации юридических лиц») следует указать сроки внесения учредителями их долей. Напоминаем, что размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 тысяч рублей;
  • параграф, регламентирующий ответственность учредителей за неисполнение договорных обязательств и по обязательствам ООО. Напоминаем, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам ООО;
  • параграф, относящийся к способу и порядку распределения прибыли ООО;
  • параграф, определяющий порядок администрирования ООО и включающий в себя сведения о договоренности относительно сроков проведения собраний учредителей, порядка извещения учредителей о проведении собраний, и правил, касающихся отбора претендентов на руководящие должности;
  • параграф, касающийся процедуры выхода из состава учредителей и процедуры приема в состав учредителей;
  • процедура рассмотрения споров между учредителями;
  • подписи учредителей.
Читайте так же:  политология кем работать потом

Помимо этого, участники договора могут предусмотреть также иные существенные для них условия, касающиеся, например:

  • распределения расходов;
  • срока действия договора, если стороны посчитают установление срока целесообразным;
  • предоставления компенсации учредителю, вышедшему из состава учредителей и т.д.

Составляется договор в количестве экземпляров, соответствующем количеству учредителей ООО, + 1 для предоставления в налоговую инспекцию в процессе регистрации ООО.

Как составить договор об учреждении ООО. Требования и пример для 2021 года

Ссылаясь на положения федерального закона №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», для создания нового ООО, необходимо составить договор об учреждении между юридическими или физическими лицами, создающими организацию. Он представляет собой некоторое соглашение при участии не менее двух учредителей (не составляется в случае создания ООО одним учредителем). В нем прописаны обязанности и последовательность действий всех участников. Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам, поэтому его не нужно предоставлять в органы ФНС (хотя мы рекомендуем вам его с собой захватить, т.к. не редки случаи, когда инспекторы его просят для ознакомления), но он должен быть составлен, подписан и храниться у каждого из членов Общества.

Договор об учреждении ООО в 2021 году

Видео (кликните для воспроизведения).

Договор об учреждении общества — Создать договор

  • Сформировать договор автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать договор
  • Скачать образец договора об учреждении DOCX, 30 KB

В обязательном порядке в договоре прописываются следующие пункты:

  • местоположение, где составлялся документ и дата;
  • полноценная информация о каждом участнике. Физические лица указывают ФИО, данные паспорта и адрес регистрации по месту жительства. Юридические лица вносят информацию с указанием кодов ИНН, ОГРН и КПП, юридический адрес, ФИО лиц, действующих от лица данного Общества и документ, отражающий полномочия на аналогичные операции;
  • информация о создаваемом ООО – точное название и юридический адрес;
  • величина уставного капитала ООО с минимальным порогом в размере 10 000 рублей, максимальное значение не устанавливается. Исключениями могут стать некоторые виды деятельности, для которых нижний предел установлен в большем размере.
  • долевая стоимость каждого учредителя в натуральном размере и в процентах;
  • период внесения установленных долей. Внести их надо обязательно в течение 4 месяцев с момента регистрации ООО. Причем, минимально возможный размер уставного капитала должен вноситься денежными средствами, а при превышении порога, возможно использование основных или оборотных средств.
Читайте так же:  если есть каско нужно ли осаго

Также возможно внесение в договор:

  • условий, отражающих распределение получаемых доходов;
  • различных санкций к участникам, которые будут применяться при нарушении пунктов соглашения;
  • уполномоченных лиц для регистрации ООО в налоговых органах;
  • и других пунктов, не противоречащих действующим законам России.

Но важнейшим его назначением является отражение основных условий и требований, обязательных для создания ЮЛ. В дальнейшем вся вышенаписанная информация фиксируется в Уставе, и на его положения будут ориентироваться учредители.

Существует ряд определенных особенностей, имеющих значение при составлении договора об учреждении ООО.

Первое – это тот факт, что, несмотря на отсутствие необходимости в подаче данного документа в налоговую службу, сотрудники ФНС имеют право в любой момент прислать запрос на предоставление им договора для ознакомления с его содержанием.

Второй момент – это важность договора при решении любого из учредителей выставить на продажу свою долю. От него и отталкиваются при оценке номинальной стоимости.

Третья особенность – при составлении договора используется простая письменная форма, не требующая заверения нотариусом. Подписей всех участников достаточно для завершения данной сделки.

В итоге, создание ООО несколькими лицами, исключая зависимость от правового статуса, требует составления договора об учреждении. На подготовительных этапах определяются размеры всех необходимых взносов для полноценного функционирования создаваемой организации, направленной на получение денежной прибыли. Также благодаря этому документу можно проводить процедуру отчуждения своей доли, избегая лишних спорных моментов.

Как создать учредительный договор ООО в 2021 году

Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.

Читайте так же:  как написать заявление в полицию о побоях

В учредительный договор следует внести такие сведения:

  • Название документа.
  • Дата подписания и город, в котором составлен договор.
  • Пометка об утверждении договора с помощью протокола общего собрания участников ООО.
  • Предмет договора с указанием цели создания документа. Рекомендуем прописать цель “Регулирование обязательств между учредителями ООО”.
  • Полное наименование создаваемого общества, и при наличии — сокращенное.
  • Юридический адрес компании: указывайте полноценные реквизиты адреса, даже если в уставе написан только населенный пункт.
  • Данные о каждом собственнике. О физ. лицах: ФИО, данные паспорта и прописка, о юр. лицах: сведения о руководителе и реквизиты организации.
  • Размер уставного капитала. Не забывайте, что минимум для УК составляет 10000 рублей, и эту сумму можно внести только в денежном выражении. Все суммы свыше минимума разрешено вносить и деньгами, и имуществом.
  • Доли в УК всех владельцев общества: пропишите и в процентах, и суммой.
  • Порядок оплаты взносов участников в УК и срок оплаты. Укажите срок не более 4-х месяцев с даты создания общества.
  • Заключительные положения: обычно указывают порядок разрешения споров между учредителями. Если у вас нет особых условий по этому вопросу, просто пропишите “в порядке, установленном законом РФ”.
  • Подписи всех собственников ООО, указанных в документе. Если один из собственников — юридическое лицо, дополнительно ставится печать.

Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.

2. Правила составления учредительного договора ООО

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью необходимо составить до устава и регистрации общества. Распечатайте по копии на каждого учредителя, на каждой из них проставьте подписи всех участников общества. Нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется. Каждый участник будет хранить свою копию самостоятельно.

Читайте так же:  срок за обналичивание денег

Если вы примете решение об изменении размера уставного капитала, корректировать договор не нужно. Изменения в деятельности уже зарегистрированного общества с несколькими участниками закрепляются посредством протокола общего собрания.

Видео (кликните для воспроизведения).

Учредительный договор хоть и не является обязательным, многие инспекции требуют его наличия в регистрационном пакете документов. На всякий случай предоставьте договор об учреждении или его копию на регистрацию.

образец учредительного договора
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here